山東飛龍金屬材料有限公司
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中鋼設(shè)備３５億借殼中鋼吉炭 配套融資１１.７１億
作者：admin 發(fā)布于：2014-5-7 6:17 Wednesday
公司將被借殼上市。按照重組方案，公司擬以全部資產(chǎn)和負債作為置出資產(chǎn)，與中國中鋼股份有限公司持有的中鋼設(shè)備有限公司99%股權(quán)作為置入資產(chǎn)進行置換，同時發(fā)行股份購買置入資產(chǎn)的超出部分，并募集配套資金。交易完成后，公司將持有中鋼設(shè)備100%的股權(quán)。
置入資產(chǎn)價格為34.81億元，置出資產(chǎn)價格為14.94億元，價格的差額為19.86億元。中鋼吉炭擬按照8.8元/股的發(fā)行價格，向中鋼股份發(fā)行22,570.12萬股股票購買其擁有的置換差額；同時，向中鋼資產(chǎn)管理有限責任公司發(fā)行399.51萬股股票作為對價，購買其持有的中鋼設(shè)備的1%股權(quán)。中鋼設(shè)備1%股權(quán)的交易價格按注入資產(chǎn)的資產(chǎn)評估值35.18億元為基數(shù)計算。
同時，中鋼吉炭擬以不低于8.8元/股的發(fā)行價格，向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股票募集重組的配套資金，募集配套資金預(yù)計11.71億，不超過本次交易總金額的25%；按發(fā)行底價8.8元/股測算，發(fā)行股份不超過13,306.82萬股。
募集資金的用途為，9.71億元將用于開展霍邱鐵礦深加工煤氣余熱發(fā)電EPC總承包項目、霍邱鐵礦深加工項目空分工程BOT項目等總承包項目；2億元將用于中鋼設(shè)備信息化建設(shè)項目，以提高公司經(jīng)營能力、提高本次重組項目整合績效。
非公開發(fā)行募集配套資金與前述重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)不互為前提，最終非公開發(fā)行募集配套資金配套融資發(fā)行成功與否不影響重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。
盈利補償方面，中鋼股份及中鋼資產(chǎn)就中鋼設(shè)備所產(chǎn)生的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作出如下承諾：2013年、2014年和2015年分別不低于4億元、4.37億元和4.79億元。如果未達到上述承諾，則中鋼股份和中鋼資產(chǎn)負責按照協(xié)議規(guī)定的方式向中鋼吉炭補償注入資產(chǎn)實際凈利潤數(shù)與預(yù)測凈利潤數(shù)差額
置入資產(chǎn)價格為34.81億元，置出資產(chǎn)價格為14.94億元，價格的差額為19.86億元。中鋼吉炭擬按照8.8元/股的發(fā)行價格，向中鋼股份發(fā)行22,570.12萬股股票購買其擁有的置換差額；同時，向中鋼資產(chǎn)管理有限責任公司發(fā)行399.51萬股股票作為對價，購買其持有的中鋼設(shè)備的1%股權(quán)。中鋼設(shè)備1%股權(quán)的交易價格按注入資產(chǎn)的資產(chǎn)評估值35.18億元為基數(shù)計算。
同時，中鋼吉炭擬以不低于8.8元/股的發(fā)行價格，向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股票募集重組的配套資金，募集配套資金預(yù)計11.71億，不超過本次交易總金額的25%；按發(fā)行底價8.8元/股測算，發(fā)行股份不超過13,306.82萬股。
募集資金的用途為，9.71億元將用于開展霍邱鐵礦深加工煤氣余熱發(fā)電EPC總承包項目、霍邱鐵礦深加工項目空分工程BOT項目等總承包項目；2億元將用于中鋼設(shè)備信息化建設(shè)項目，以提高公司經(jīng)營能力、提高本次重組項目整合績效。
非公開發(fā)行募集配套資金與前述重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)不互為前提，最終非公開發(fā)行募集配套資金配套融資發(fā)行成功與否不影響重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。
盈利補償方面，中鋼股份及中鋼資產(chǎn)就中鋼設(shè)備所產(chǎn)生的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作出如下承諾：2013年、2014年和2015年分別不低于4億元、4.37億元和4.79億元。如果未達到上述承諾，則中鋼股份和中鋼資產(chǎn)負責按照協(xié)議規(guī)定的方式向中鋼吉炭補償注入資產(chǎn)實際凈利潤數(shù)與預(yù)測凈利潤數(shù)差額
