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草案顯示，重慶不銹鋼復合管欄桿需承接104.63億元由重鋼集團轉移過來的債務，同時向重鋼集團支付2.05億元的現金。《每日經濟新聞》記者查詢公司半年報卻發現，截至2012年6月30日，重慶不銹鋼復合管欄桿的資產總額為284億元，負債率達87.39%，遠高于其他同業上市公司。
不少業內人士分析認為，重慶不銹鋼復合管欄桿居高不下的資產負債率為其重組增加了不確定性，“自買自賣”的重組模式也不會從根本上改善公司虧損局面，同時不銹鋼復合管欄桿行業大環境上的不明朗也為其重組后的預期效果蒙上了一層陰影。
重慶不銹鋼復合管欄桿25日開盤便直線漲停，漲幅10.16%，同時還帶動不銹鋼復合管欄桿板塊上揚。
交易金額達凈資產5倍
《每日經濟新聞》記者了解到，根據重慶當地城市規劃和產業布局需要，重慶不銹鋼復合管欄桿將核心產區從重慶主城區遷至長壽，由于新建廠區投資巨大，自身無力承擔，公司便將大部分投資由控股股東重鋼集團負責實施，此次重組就是收購位于長壽的新廠區及相關資產。
重慶不銹鋼復合管欄桿25日披露的重組草案顯示，經重慶當地土地評估機構評估，此次擬收購的標的資產評估值達196.33億元，由于搬遷所造成的重慶不銹鋼復合管欄桿老廠區26.96億元的資產減值損失由重鋼集團承擔，重慶不銹鋼復合管欄桿實際向重鋼集團支付收購款為169.37億元。
而據公開資料顯示，截至今年6月30日，重慶不銹鋼復合管欄桿全部凈資產僅34.27億元，上述169.37億元的交易金額是凈資產的5倍，如此差距讓不少業內人士稱其為“蛇吞象”。
據《重慶日報》日前報道，10月22日，重慶市審議了《重慶市人民政府關于促進企業兼并重組的意見》，欲拉開國資整合大幕。分析人士認為，在此背景下，重慶不銹鋼復合管欄桿重組方案勢必會得到政府層面的大力支持。
“自買自賣”難止虧為盈
《每日經濟新聞》記者了解到，重慶不銹鋼復合管欄桿需承接104.63億元由重鋼集團轉移過來的債務，同時向重鋼集團支付2.05億元現金，剩余部分對價將以向重鋼集團定向增發19.96億新股的方式予以支付，增發市場為每股3.14元。
公開資料顯示，截至2012年6月30日，重慶不銹鋼復合管欄桿的資產負債率高達87.39%，負債總額228億元。
“百分之八十幾的負債率對上市公司來說已經非常高，雖然目前不銹鋼復合管欄桿行業整體不景氣，但其他不銹鋼復合管欄桿股也不會有這么高的負債率。”華創證券分析師高建紅表示。
據重組草案顯示，上述收購行為成功后，其負債率仍高達75%。分析人士認為，高居不下的資產負債率可能為其接下來進行的一系列融資活動帶來阻力。
該草案還顯示，通過本次重組，大股東重鋼集團優質不銹鋼復合管欄桿生產資產注入重慶不銹鋼復合管欄桿，既實現了淘汰落后產能，升級工藝裝備，不銹鋼復合管欄桿產能的提升，又優化了公司的產品結構，年產能有望由300萬噸提高到600萬噸，有利于增強公司競爭力。同時，公司財務狀況也將得到改善，總資產和凈資產也將有不同程度的提高，公司高企的資產負債水平將得以降低。
方正證券分析師甘翔則指出，重慶不銹鋼復合管欄桿之所以進行資產重組，其目的在于改善虧損基本面，以避免連續兩年虧損被ST的風險。但這次重組屬于自買自賣，屬于內部消化，長期來看，對公司業績提升并沒有實質意義。
此外，重慶不銹鋼復合管欄桿還打算向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金，市場2.83元/股，擬募集配套資金總額不超過總交易額的25%，融資上限約為20億元，用于重組后相關項目的配置建設與公司運營。
重組面臨兩大風險
今年始終低迷的不銹鋼復合管欄桿股中，受益于重組概念使股價大幅上揚，重慶不銹鋼復合管欄桿并非首次。公司5月30日刊登重組預案并恢復交易，全天“一”字漲停。
不過這一景象只是曇花一現，由于搬遷項目存在重大法律瑕疵以及地方政府違規補貼等因素，進入6月重慶不銹鋼復合管欄桿股價便一路狂瀉。行情人士擔心，此次敲定的重組草案同樣不能支撐重慶不銹鋼復合管欄桿股價長期堅挺。
“這種擔心并非沒有道理。”甘翔說，重慶不銹鋼復合管欄桿此次收購的資產屬于不銹鋼復合管欄桿范疇，從當下的價格來評估，這部分資產也不算優質資產，對股價的刺激很難持續。
除了所購資產不夠優質，不銹鋼復合管欄桿行業需求持續下滑以及環保政策加速收緊，也為重慶不銹鋼復合管欄桿此次重組的預期效果蒙上了一層陰影。
據介紹，隨著不銹鋼復合管欄桿市場一路下行，今年前8月，國內80家大中型不銹鋼復合管欄桿企業虧損總計超過30億元，8月份盈利狀況下滑至年度最低點。“9月傳統旺季來臨，使不銹鋼復合管欄桿市場有所回升，但目前鐵礦石的市場也有上漲跡象，未來形勢不大樂觀”。
“從下游需求看，不銹鋼復合管欄桿行業的根本狀況并沒有發生改變，未來不銹鋼復合管欄桿市場可能還會出現下調。”有分析表示，行業大環境的不確定性在重慶不銹鋼復合管欄桿發布的重組方案中也有所體現，該方案并未對公司2013年的盈利做出預測。
此外，據環保人士介紹，“十二五”期間國家對不銹鋼復合管欄桿環保治理重點仍為燒結煙氣脫硫，雖然重慶不銹鋼復合管欄桿已搬遷至重慶長壽區，但其重組后年產能將增加至600萬噸，而污染物的排放總量卻不會因為節能環保技術的運用明顯減少，面臨環保整治的壓力也勢必存在。
據重慶環保部門人士透露，重慶不銹鋼復合管欄桿搬遷至長壽后，已有附近居民因其生產對莊稼生長造成的影響投訴至環保部門
