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證交所出臺指引全面股改正式啟動
作者：admin 發(fā)布于：2016-10-24 7:47 Monday
證交所等出臺《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》及股改說明書格式指引
上市公司股改全面推開進(jìn)入具體實施階段。由上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算公司聯(lián)合制定的《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》(以下簡稱《操作指引》)今日出臺施行。加之此前推出的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》,股改全面推開的配套政策已經(jīng)全部"各就各位"。
今日出臺的《操作指引》共分三十條,詳細(xì)規(guī)定了股改的具體操作流程與相關(guān)要求。《操作指引》規(guī)定,保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就改革方案的合規(guī)性以及技術(shù)可行性與證券交易所、結(jié)算公司進(jìn)行溝通,溝通內(nèi)容不涉及具體公司名稱和對價水平。
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)交易所的統(tǒng)籌安排,通知有關(guān)公司董事會在指定時間向交易所提交改革方案及相關(guān)信息披露文件。交易所將綜合考慮改革方案的合規(guī)性、市場穩(wěn)定等因素,根據(jù)均衡控制改革節(jié)奏的需要,協(xié)商確定相關(guān)股東會議召開時間。而上市公司董事會則要根據(jù)交易所的安排,發(fā)出召開相關(guān)股東會議的通知,同時,還應(yīng)向交易所提交有權(quán)部門對改革方案的意向性批復(fù)。
《操作指引》特別強(qiáng)調(diào),在相關(guān)股東會議通知中,應(yīng)當(dāng)包括公司董事會組織非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的安排。公司董事應(yīng)當(dāng)采取召開投資者座談會、舉行媒體說明會、進(jìn)行網(wǎng)上路演、走訪機(jī)構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見函等多種形式,協(xié)助非流通股股東與流通股股東就改革方案進(jìn)行溝通協(xié)商。
對于溝通情況,《操作指引》規(guī)定,公司董事會應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股東會議通知發(fā)布之日起十日內(nèi),公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況和結(jié)果,并申請股票復(fù)牌。股票復(fù)牌后,不得再次調(diào)整改革方案。公司董事會如果未能在十日內(nèi)公告溝通協(xié)商情況和結(jié)果的,原則上應(yīng)當(dāng)取消本次相關(guān)股東會議,并申請股票復(fù)牌。
《操作指引》對于履行承諾問題給予了特別關(guān)注。《操作指引》規(guī)定,承諾人在制定承諾事項時,應(yīng)當(dāng)充分評估履約風(fēng)險,制定與自身履約能力相適應(yīng)的承諾事項。承諾人在承諾函中應(yīng)當(dāng)至少載明以下內(nèi)容:一、承諾事項及履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風(fēng)險防范對策；二、承諾事項的履約擔(dān)保安排,包括擔(dān)保方、擔(dān)保方資質(zhì)、擔(dān)保方式、擔(dān)保協(xié)議主要條款、擔(dān)保責(zé)任等；三、承諾事項的違約責(zé)任；四、承諾人聲明。
此外,上證所、深交所今日還根據(jù)《操作指引》發(fā)布了《上市公司股權(quán)分置改革說明書格式指引》(以下簡稱《格式指引》)。《格式指引》中規(guī)定,對于上市公司先進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本或利潤分配,非流通股東將獲得的股份或現(xiàn)金作為對價安排執(zhí)行的,應(yīng)以轉(zhuǎn)增或分配后的基數(shù)來計算對價安排水平。
《格式指引》還特別規(guī)定,如果上市公司存在大股東占用情況,且未按計劃解決,上市公司董事會還應(yīng)公告處理方案。
上市公司股改全面推開進(jìn)入具體實施階段。由上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算公司聯(lián)合制定的《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》(以下簡稱《操作指引》)今日出臺施行。加之此前推出的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》,股改全面推開的配套政策已經(jīng)全部"各就各位"。
今日出臺的《操作指引》共分三十條,詳細(xì)規(guī)定了股改的具體操作流程與相關(guān)要求。《操作指引》規(guī)定,保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就改革方案的合規(guī)性以及技術(shù)可行性與證券交易所、結(jié)算公司進(jìn)行溝通,溝通內(nèi)容不涉及具體公司名稱和對價水平。
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)交易所的統(tǒng)籌安排,通知有關(guān)公司董事會在指定時間向交易所提交改革方案及相關(guān)信息披露文件。交易所將綜合考慮改革方案的合規(guī)性、市場穩(wěn)定等因素,根據(jù)均衡控制改革節(jié)奏的需要,協(xié)商確定相關(guān)股東會議召開時間。而上市公司董事會則要根據(jù)交易所的安排,發(fā)出召開相關(guān)股東會議的通知,同時,還應(yīng)向交易所提交有權(quán)部門對改革方案的意向性批復(fù)。
《操作指引》特別強(qiáng)調(diào),在相關(guān)股東會議通知中,應(yīng)當(dāng)包括公司董事會組織非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的安排。公司董事應(yīng)當(dāng)采取召開投資者座談會、舉行媒體說明會、進(jìn)行網(wǎng)上路演、走訪機(jī)構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見函等多種形式,協(xié)助非流通股股東與流通股股東就改革方案進(jìn)行溝通協(xié)商。
對于溝通情況,《操作指引》規(guī)定,公司董事會應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股東會議通知發(fā)布之日起十日內(nèi),公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況和結(jié)果,并申請股票復(fù)牌。股票復(fù)牌后,不得再次調(diào)整改革方案。公司董事會如果未能在十日內(nèi)公告溝通協(xié)商情況和結(jié)果的,原則上應(yīng)當(dāng)取消本次相關(guān)股東會議,并申請股票復(fù)牌。
《操作指引》對于履行承諾問題給予了特別關(guān)注。《操作指引》規(guī)定,承諾人在制定承諾事項時,應(yīng)當(dāng)充分評估履約風(fēng)險,制定與自身履約能力相適應(yīng)的承諾事項。承諾人在承諾函中應(yīng)當(dāng)至少載明以下內(nèi)容:一、承諾事項及履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風(fēng)險防范對策；二、承諾事項的履約擔(dān)保安排,包括擔(dān)保方、擔(dān)保方資質(zhì)、擔(dān)保方式、擔(dān)保協(xié)議主要條款、擔(dān)保責(zé)任等；三、承諾事項的違約責(zé)任；四、承諾人聲明。
此外,上證所、深交所今日還根據(jù)《操作指引》發(fā)布了《上市公司股權(quán)分置改革說明書格式指引》(以下簡稱《格式指引》)。《格式指引》中規(guī)定,對于上市公司先進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本或利潤分配,非流通股東將獲得的股份或現(xiàn)金作為對價安排執(zhí)行的,應(yīng)以轉(zhuǎn)增或分配后的基數(shù)來計算對價安排水平。
《格式指引》還特別規(guī)定,如果上市公司存在大股東占用情況,且未按計劃解決,上市公司董事會還應(yīng)公告處理方案。
